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「数币配资」[公告]原尚股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授

[公告]原尚股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  时间:2019年05月24日 16:51:53 中财网  

 

「数币配资」[公告]原尚股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之


证券简称:原尚股份 证券代码:603813

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

广东原尚物流股份有限公司


2018 年限制性股票激励计划

预留授予相关事项



独立财务顾问报告

独立财务顾问



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签署日期:二〇一九年五月





目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
(一)本次激励计划授权与批准 ........................................ 6
(二)权益授予条件成就情况的说明 .................................... 7
(三)本次预留限制性股票的授予情况 .................................. 8
(四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 8
(五)结论性意见 .................................................... 9



一、释义

本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

上市公司、公司、
原尚股份



广东原尚物流股份有限公司

独立财务顾问



上海荣正投资咨询股份有限公司

独立财务顾问报告



《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

激励计划、本计划



广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

限制性股票



公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一定数量的公司股票

激励对象



按照本计划规定,公司公告本计划时符合公司(含子公司)任职资格的高级
管理人员、中层管理人员

授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格



公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格

限售期



激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期



本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限
售并上市流通的期间

解除限售条件



根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》



《广东原尚物流股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所



上海证券交易所

元、万元



人民币元、人民币万元






二、声明

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由原尚股份提供,本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。


(二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对原尚股份股东是否公平、合理,对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对原尚股份的任何投资建议,对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责
任。


(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次
激励计划的相关信息。


(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观
公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。


本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。





三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终
能够如期完成;

(五)本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。



四、独立财务顾问意见

(一)本次激励计划授权与批准

1、2018 年 1 月 8 日,公司召开第三届董事会第八次会议,会议审议通过《关于广
东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。


2、2018 年 1 月 8 日,公司独立董事对公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称
“本激励计划”)发表《关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》,认为本
激励计划有利于公司持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第三十五条的相关规定。


3、2018 年 1 月 8 日,公司召开第三届监事会第八次会议,对本激励计划的激励对
象名单进行核查,并审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于广东原尚物流股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。


4、2018 年 6 月 27 日,公司披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


5、2018 年 7 月 2 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东
原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关
于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
以及《关于授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。


6、2018 年 7 月 3 日,公司董事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


7、2018 年 7 月 3 日,公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。



8、2018 年 7 月 3 日,公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议相关事
宜的独立意见》。


9、2018 年 8 月 4 日,公司董事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予结果的公告》,公司已于 2018 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成本激励计划首次授予限制性股票的登记手续,并于 2018 年 8 月 3 日收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。


10、2019 年 5 月 24 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第
十七次会议,就本激励计划的预留授予事宜进行审议,独立董事对本激励计划涉及限制
性股票授予相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。


综上,我们认为:截止本报告出具日,原尚股份本次授予激励对象预留限制性股票
事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


(二)权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件,公司可向激励对象授予限制性股票:

1、原尚股份未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


经核查,本财务顾问认为:
截止本报告出具日,
原尚股份
及其激励对象均未发生上
述任一情形,公司本次激励计划的授予条件已经成就。



(三)本次预留限制性股票的授予情况

1、本次预留授予限制性股票授予日为:2019 年 5 月 24 日

2、本次预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

激励计划分配情况

获授的限制性股
票数量(万股)

占授予限制性股
票总数的比例

占目前总股本的
比例

中层管理人员(合计 2 人)

20.00

13.33%

0.22%



3、授予价格:本次预留授予限制性股票授予价格为每股9.52元。


4、授予限制性股票的激励对象共 2 名,授予的限制性股票数量为 20.00 万股。


5、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


经核查,本财务顾问认为:截至本报告出具日,本次预留授予限制性股票方案与原
尚股份 2018 年第一次临时股东大会批准的 2018 年限制性股票激励计划中规定相符,本
次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。


(四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明

为了
真实、准确的反映公司实施
本次
激励计划对公司的影响,本财务顾问
认为
原尚
股份
在符合《企业会计准则第
11 号
——
股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要
求,对本次激励
计划
所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。




(五)结论性意见

综上:本财务顾问认为,原尚股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权,本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,原尚股份不存在
不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。



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